中國民航首次完成兩家上市公司重組內(nèi)部法律程序

　　國內(nèi)最受關(guān)注的民航業(yè)聯(lián)合重組案，同時也是中國民航史上首度涉及兩家上市公司的聯(lián)合重組方案———東航上航聯(lián)合重組方案，日前獲得股東大會高票通過。這意味著聯(lián)合重組的內(nèi)部法律程序已經(jīng)全部走完，“新東航”呼之欲出。

　　這則消息引發(fā)了業(yè)內(nèi)進一步的思考：“新東航”將給民航市場格局帶來怎樣的變化？今后這個組合將解決哪些問題？未來的新東航在依法治理公司方面又將會發(fā)揮什么樣的作用？

　　□重組無壟斷嫌疑已通過反壟斷調(diào)查

　　□新東航破殼還需走完外部法律程序

　　□飛行員隊伍管理將嚴(yán)格遵守勞動法

　　□人身傷害賠償航班延誤均有章可循

　　“幸運52”、“非常6+1”、“白加黑”，這些電視節(jié)目和藥品的名詞，最近成為了東方航空公司的員工們交流中的高頻詞匯。

　　10月9日，中國民航史上首次涉及兩家上市公司———東方航空公司和上海航空公司聯(lián)合重組方案獲股東大會高票通過后，這些名詞已開始落實在每位員工的實際行動中。用東航董事長劉紹勇的話說，重組后的新東航將更加為公司的航空運輸安全和股東的權(quán)益負(fù)責(zé)，所以公司高層一年要忙52周，每周工作6天+1天，工作時間早7點到晚7點。

　　記者10月11日從東方航空公司宣傳部部長李江忙碌的行蹤中，感受到了東航上航重組中鏗鏘向前的足音。

　　重組是強強聯(lián)合并非市場壟斷

　　“高票通過，這在上市公司重組中是創(chuàng)紀(jì)錄的通過率，我們目前已經(jīng)通過商務(wù)部反壟斷調(diào)查，民航局和國資委也都批準(zhǔn)了重組方案，相關(guān)監(jiān)管部門最終審批后，重組將進入實施階段。”東航董事長劉紹勇10月9日在股東大會上說。

　　據(jù)記者了解，東航上航在重組的過程中，帶給人們很多疑慮，因為人們更熟悉兼并的作法，即強大的公司兼并弱小的公司，而東航上航都是上市公司，說明兩個公司都有一定規(guī)模、業(yè)績不錯、運行透明，它們的合并是否存在壟斷嫌疑呢？

　　“這個重組是強強聯(lián)合，是在金融危機影響下，對中國民航市場的一次新的布局，增強了我國航空市場抵御金融風(fēng)暴的能力。根據(jù)公布的重組進程，我認(rèn)為這次重組是嚴(yán)格依法、依程序進行的。”對航空業(yè)法律問題頗有研究的張起淮律師10月11日在接受記者采訪時說。

　　中國政法大學(xué)航空與空間法研究中心教授朱子勤則認(rèn)為，東航目前在上海市場擁有36%至40%的市場份額，上航的市場份額則在15%左右，兩公司合并后，新東航將占據(jù)超過50%的市場份額。這無疑在一定程度上增強了市場集中度，主管部門和反壟斷監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)審慎評估重組后可能對社會各方面產(chǎn)生的影響。

　　張起淮說，東航上航重組是經(jīng)過國資委和民航局同意的，是重新布局中國民航市場的戰(zhàn)略考慮。這次重組沒有損害南航、國航和海航利益，仍然保持了中國民航市場的合理布局。一般談?wù)撝亟M的壟斷問題，要考慮重組的背景、動議，而這次重組完全是為了抵御金融風(fēng)暴，挽救虧損的局面，并沒有壟斷的動機。

　　內(nèi)外部法律程序走完才成“正果”

　　據(jù)了解，兩家公司股東的投票結(jié)果顯示，東航股東通過率高達(dá)99.6%，上航高達(dá)96.9%。

　　合并完成后將誕生新東航，東航集團是新東航第一大股東，持股比例為61.24%。上海聯(lián)和投資有限公司和錦江國際(集團)有限公司將分列第二、第三大股東。

　　李江告訴記者，目前東航與上航重組的內(nèi)部法律程序已經(jīng)走完，現(xiàn)在方案正在證監(jiān)會等待審批。

　　“一個重組方案需要經(jīng)過的內(nèi)部法律程序有：首先兩家公司要有合并意向；然后雙方對市場進行調(diào)查；主管部門批準(zhǔn)同意合并；最后按公司法的要求進行重組。”張起淮解釋說，依照公司法的規(guī)定，重組需要雙方召開各自的董事會和股東大會，對合并的可行性進行論證；然后要對合并的問題進行調(diào)研，拿出合并方案；雙方對合并方案進行表決，如果符合合并條件，表決就會通過；最后就是具體實施了，這里包括對人、財、物的考慮。

　　東航上航聯(lián)合重組方案獲股東大會高票通過，只能說明其走完了內(nèi)部法律程序。張起淮說，它的外部法律程序還有兩個：一個是等待證監(jiān)會審批；一個是到工商部門和民航局辦理變更登記手續(xù)，即把兩個公司變成一個集團下的兩個子公司。

　　證監(jiān)會為什么要審批呢？“因為它們都是上市公司，證監(jiān)會要調(diào)查它們合并后是否會影響股民利益，損害股民權(quán)益。”張起淮說，另外，證監(jiān)會還要對兩個公司的業(yè)績、資產(chǎn)積累、資產(chǎn)流失和增長等進行審查，要論證重組方案是否可行，一般在3個月之內(nèi)就會有結(jié)果。

　　新東航依法治理理念或成表率

　　據(jù)了解，新東航重組后，會在品牌、航線、人力資源方面更具競爭力。在品牌中將囊括過去的聯(lián)航、新航、上航和東航4個老品牌；上航可分享東航原有的國際航線。值得特別注意的是飛行員隊伍，合并后的飛行員數(shù)量將占全國各大航空公司總?cè)藬?shù)的四分之一。

　　據(jù)內(nèi)部人士透露，劉紹勇到東航上任的第一天，首先解決的是其辦公桌上放著的幾起飛行員辭職案。這個飛行行業(yè)中的老問題，激發(fā)了劉紹勇對合并后的新東航要進行依法治理的想法。

　　“現(xiàn)在東航的所有飛行員都簽訂了勞動合同。”李江告訴記者，飛行員是公司的寶貴財富，只有依法管理，才能穩(wěn)定這支隊伍。劉紹勇上任后，首先根據(jù)勞動合同法的規(guī)定讓公司與每一個飛行員簽訂合同，過去沒有簽的補上，新來的都嚴(yán)格依法簽訂勞動合同。

　　據(jù)了解，目前的東航在對飛行員隊伍的管理依法進行的同時，還要對突發(fā)事件的處理、人身傷害賠償和航班延誤方面制訂公司規(guī)章。張起淮說，相信新東航將會成為我國航空公司依法管理的表率。

　　東航北京分公司的工作人員范謹(jǐn)說，現(xiàn)在東航與乘客的糾紛很少，航班延誤后，東航在機場的工作人員都會根據(jù)公司的規(guī)定，及時處理延誤導(dǎo)致的后續(xù)問題，該賠錢就賠錢；該改簽就改簽，工作人員都感到工作輕松了。

　　“我們現(xiàn)在對超時飛行的控制非常嚴(yán)格，一般不會安排超時飛行，我感覺公司對飛行員的管理正在與國際接軌。”東航飛行員王軍滿意地對記者說。（記者 陳煜儒）