焦點(diǎn)三 保薦辦法是否需進(jìn)一步修改

　　修訂后的保薦辦法考慮到創(chuàng)業(yè)板公司處于成長期，業(yè)績波動(dòng)大較為常見，故對原辦法第72條的規(guī)定略作調(diào)整，即發(fā)行人上市當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下滑50%以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應(yīng)監(jiān)管措施。此規(guī)定只適用于主板，不適用于創(chuàng)業(yè)板。

　　本著相同的理念，專家和業(yè)界人士對第72條所涉及的其他規(guī)定，也提出了進(jìn)一步修改的建議，希望明確相關(guān)規(guī)定也僅適用于主板，不適用于創(chuàng)業(yè)板。

　　呂紅兵提出，原辦法第72條第(三)項(xiàng)“首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月內(nèi)控股股東或者實(shí)際控制人發(fā)生變更”的情況，也應(yīng)明確不適用于創(chuàng)業(yè)板。“對于創(chuàng)業(yè)板公司而言，控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更可能更為常態(tài)，且有時(shí)這種變更不取決于保薦人，故在此情況下追究保薦人的責(zé)任值得商榷”。他還提出，第72條第(一)項(xiàng)“證券上市當(dāng)年累計(jì)50%以上募集資金的用途與承諾不符”的情況也應(yīng)修改。

　　陳軍就募資投向變化的可能性進(jìn)行了更深入的闡述。“在發(fā)行中，有的企業(yè)往往在一個(gè)非常細(xì)分的市場中開展業(yè)務(wù)，市場很狹窄，而且在狹窄的市場中進(jìn)行創(chuàng)新，更新也很快——?jiǎng)?chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)就是經(jīng)營靈活、船小掉頭快。提出上市申請時(shí)規(guī)劃的募資投向，到上市時(shí)可能就面臨經(jīng)營環(huán)境條件的變化，或許上市當(dāng)年就需要變更投向。因此，對于募資投向變化，應(yīng)該給保薦人一個(gè)寬容度，這樣有利于創(chuàng)業(yè)企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況安排資金使用，更好地發(fā)展。”

　　國泰君安副總裁庹啟斌也贊同放寬創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人募集資金投向?qū)徍说囊�求。他表示，相對主板企業(yè)來說，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)在募資投向方面“應(yīng)該更加靈活一些。”

　　北京京都天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人鄭建彪則提出，盡管保薦辦法規(guī)定，出現(xiàn)50%以上的業(yè)績波動(dòng)應(yīng)對保代采取監(jiān)管措施的條款不適用于創(chuàng)業(yè)板，但無論是企業(yè)自主的強(qiáng)制信息披露，還是市場參與方都應(yīng)該對出現(xiàn)50%以上波動(dòng)的情況做出分析，給市場投資者一個(gè)交代。“投資者對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)比較擔(dān)心的是就業(yè)績波動(dòng)和成長性，不要讓市場天然地就認(rèn)為50%以上的業(yè)績波動(dòng)是可以接受的。”

　　對放寬上述限制的考慮并非推卸責(zé)任，陳軍表示，保薦辦法修訂后的制度安排適應(yīng)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的實(shí)際，也厘清了保薦人參與創(chuàng)業(yè)板保薦的職責(zé)邊界。“保薦機(jī)構(gòu)的參與，并非通過專業(yè)能力來保證企業(yè)一定盈利或?qū)崿F(xiàn)穩(wěn)定增長，更重要的是我們能夠督促企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，聯(lián)合履行信披承諾，能夠使投資者充分發(fā)現(xiàn)企業(yè)的投資價(jià)值和相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。”他說，保薦人可以在幫助企業(yè)度過“融資危險(xiǎn)期”方面發(fā)揮作用，1996年納斯達(dá)克市場上市高峰期時(shí)，有5500多家上市公司，到了2008年底只剩下3020多家，從2001年到2008年，每年都有300家企業(yè)退市。因此，“創(chuàng)業(yè)企業(yè)拿到募集資金后，能否規(guī)范運(yùn)作，避免擴(kuò)張過快的風(fēng)險(xiǎn)十分重要。”英國的AIM市場則實(shí)行終身保薦，一旦保薦機(jī)構(gòu)和上市公司解除合約后，股票就停止交易，直到找到新的保薦機(jī)構(gòu)并簽署合約再恢復(fù)交易。

　　焦點(diǎn)四 退出機(jī)制如何規(guī)定

　　從香港的“仙股”故事，到A股主板市場“虧而不退”、“保殼”等實(shí)際，資本市場如何實(shí)現(xiàn)有效的退出機(jī)制，對于風(fēng)險(xiǎn)相對更高的創(chuàng)業(yè)板市場而言顯然非常重要。專家和業(yè)者認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板應(yīng)該對退出機(jī)制予以嚴(yán)格規(guī)定。

　　對于創(chuàng)業(yè)板公司的退出機(jī)制，有專家提出，創(chuàng)業(yè)板公司經(jīng)營一定年限后，經(jīng)營情況很可能發(fā)生變化，出現(xiàn)虧損也比較正常，建議不以盈虧作為上市條件，而以是否可交易作為退市標(biāo)準(zhǔn)，在摘牌前，給并購者留下一定的機(jī)會(huì)。

　　上述說法并未得到充分認(rèn)同。庹啟斌說，希望嚴(yán)格規(guī)定創(chuàng)業(yè)板上市公司的退市機(jī)制，限制“保殼”類的資產(chǎn)重組，這一方面可以杜絕因所謂資產(chǎn)重組導(dǎo)致的不規(guī)范行為的發(fā)生，同時(shí)也是提高投資者參與創(chuàng)業(yè)板風(fēng)險(xiǎn)意識和教育的有效舉措。

　　國務(wù)院發(fā)展研究中心金融所副所長巴曙松也指出，A股市場買殼重組的成功率并不是太高，這與A股市場“殼資源”質(zhì)量與境外市場不可同日而語有關(guān)；但即便在境外市場中，買殼重組對于上市公司脫胎換骨的作用也比較有限。談到創(chuàng)業(yè)板退出機(jī)制的建設(shè)，銀河證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家左小蕾說，“創(chuàng)業(yè)板將來不要搞賣殼、重組兼并這些名堂，一定要有明確嚴(yán)格的退出機(jī)制，達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的公司就要堅(jiān)決退出。”