投資又撤資為上市 愛爾眼科涉嫌消除法律障礙

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　　9月28日，愛爾眼科進(jìn)行網(wǎng)上路演，幸運(yùn)地成為第二批招股的創(chuàng)業(yè)板公司中首家網(wǎng)上路演的企業(yè)。然而就在愛爾眼科即將拿下第一家登陸國內(nèi)資本市場的民營醫(yī)療機(jī)構(gòu)的時(shí)候，卻有分析人士指出公司2004年增資的過程中，在投資既成事實(shí)的時(shí)候又撤資，程序有違法律規(guī)定；然而為了上市，公司在刻意地消除法律障礙。

　　增資后投資既成事實(shí)

　　愛爾眼科前身是2003年成立的長沙愛爾眼科醫(yī)院，經(jīng)過三次增資和兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2007年12月，愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)整體變更為愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限公司，注冊資本為10000萬元，法定代表人為陳邦先生。眼下公司已在全國12個(gè)省(直轄市)設(shè)立了19家連鎖醫(yī)院。

　　然而上述分析人士指出的問題就出在公司2004年的增資過程中。

　　2004年3月20日，經(jīng)股東會(huì)決議，長沙愛爾眼科醫(yī)院增加注冊資本至5000萬元。其中，陳邦先生分別以現(xiàn)金130萬元，長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤552.09萬元和資本公積20.34萬元，以及其擁有的武漢愛爾80%的股權(quán)、成都愛爾64%的股權(quán)、衡陽愛爾76%的股權(quán)合計(jì)2626.86萬元，共增資3329.29萬元；李力先生分別以現(xiàn)金100萬元，長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤148.98萬元和資本公積5.48萬元，以及其擁有的武漢愛爾15%的股權(quán)、成都愛爾16%的股權(quán)、衡陽愛爾19%的股權(quán)合計(jì)566.25萬元，共增資820.71萬元；新股東李偉力先生以現(xiàn)金出資50萬元。

　　上述股權(quán)出資以天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報(bào)告的凈資產(chǎn)評估結(jié)果為作價(jià)依據(jù)。經(jīng)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的天孜湘驗(yàn)(2004)2-9號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，新增注冊資本已經(jīng)繳足。同時(shí)，公司名稱變更為長沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)。

　　上述增資已經(jīng)履行了相關(guān)的法律手續(xù)，并辦理了相關(guān)的工商變更手續(xù)。2004年6月2日，公司向長沙市工商行政管理局申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，2004年6月9日獲得了核準(zhǔn)通知書。2004年6月29日，長沙市工商行政管理局向其核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　投資置換消除個(gè)稅義務(wù)

　　2004年7月25日，長沙愛爾眼科醫(yī)院召開股東會(huì)，全體股東一致同意陳邦先生、李力先生將原以未分配利潤、資本公積合計(jì)出資的726.89萬元資本置換為以設(shè)備出資726.89萬元。根據(jù)該股東會(huì)決議，具體的置換明細(xì)為：李力先生原以長沙愛爾眼科醫(yī)院的未分配利潤148.98萬元及資本公積5.48萬元轉(zhuǎn)增的資本置換為以設(shè)備出資154.46萬元；陳邦先生原以長沙愛爾眼科醫(yī)院的未分配利潤552.09萬元及資本公積20.34萬元轉(zhuǎn)增的資本置換為以設(shè)備出資572.43萬元。

　　上述設(shè)備出資已經(jīng)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所評估，并出具了資產(chǎn)評估報(bào)告。2004年8月22日，陳邦先生、李力先生根據(jù)上述評估結(jié)果簽署了《設(shè)備出資分割協(xié)議》，約定上述設(shè)備評估值906萬元中的726.89萬元用于置換原以未分配利潤、資本公積轉(zhuǎn)增的資本，剩余179.11萬元計(jì)入長沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)的資本公積。經(jīng)天職孜信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證，截至2004年8月24日，新增注冊資本已經(jīng)繳足。

　　2004年8月30日，發(fā)行人向長沙市工商行政管理局高新分局申請辦理出資置換的工商變更登記，長沙市工商行政管理局高新分局在對發(fā)行人本次出資方式的變更進(jìn)行核準(zhǔn)后，予以辦理工商變更登記手續(xù)。

　　2004年6月，陳邦先生和李力先生以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時(shí)，未及時(shí)繳納未分配利潤轉(zhuǎn)增部分的個(gè)人所得稅，后因此次未分配利潤轉(zhuǎn)增部分已置換為醫(yī)療設(shè)備出資，因此陳邦先生和李力先生繳納個(gè)人所得稅的義務(wù)已經(jīng)消除。

　　實(shí)為上市消除法律障礙？

　　對于此次置換出資的原因，據(jù)了解是由于2004年初，長沙愛爾眼科醫(yī)院股東陳邦先生和李力先生已訂購一批醫(yī)療設(shè)備，擬用于投資常德愛爾和黃石愛爾。2004年7月，公司已決定將上述兩家醫(yī)院納入集團(tuán)管理體系，并且在不增加長沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)注冊資本的前提下，增加公司凈資產(chǎn)和對下屬醫(yī)院的投資能力，經(jīng)公司董事會(huì)提議，陳邦先生和李力先生分別將擬用于對上述兩家醫(yī)院增資的醫(yī)療設(shè)備先投入長沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)，用于置換原以長沙愛爾眼科醫(yī)院未分配利潤及資本公積轉(zhuǎn)增的資本部分，然后再由長沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)將這些醫(yī)療設(shè)備投入上述兩家醫(yī)院，以實(shí)現(xiàn)長沙愛爾眼科醫(yī)院集團(tuán)對上述兩家醫(yī)院的控股目的。

　　然而對于上述投資又撤資的行為，愛爾眼科此次保薦人的意見是，“經(jīng)核查認(rèn)為，長沙愛爾眼科醫(yī)院2004年7月實(shí)施的出資置換行為履行了相應(yīng)的程序，該程序盡管存在一定的瑕疵，但該瑕疵對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。”

　　“投資成為既定事實(shí)后，又撤資，該不該納稅？”分析人士表示，“或者廠家直接開票給被投資單位，因增值稅是不抵扣的，評估時(shí)含在設(shè)備價(jià)款中。那還叫投資嗎？那叫公司購買設(shè)備。”