ST科龍(000921，收盤價8.47元)日前發布的一則重組方案，令海信集團股權激勵名單曝光，在外界驚嘆受激勵的81名員工掌握了數十億巨額財富的同時，《每日經濟新聞》記者還發現，該股權激勵竟然涉嫌違規。

　　2008年9月，國資委發布《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》(以下簡稱139號文件)，規定國有企業職工只能持有其所在企業的股份，不得直接或間接持有子公司、參股公司股權。值得注意的是，海信集團股權激勵的股權就是子公司海信電子的股權，這也直接導致在集團任職的5名高管持有海信電子股份，從而違反139號文件的規定。

　　5名集團高管成子公司前十大股東

　　時間追溯到2001年3月，為建立和推動集團骨干員工的激勵機制，海信集團獲當地政府批準，聯合周厚健等7名自然人，發起成立了青島海信電子產業控股股份有限公司(以下簡稱海信電子)。當時7名自然人持股14.21%，海信集團持股85.79%。

　　而海信電子儼然成為海信集團實施股權激勵的“殼”公司，從2001年至2008年，經過數次股權激勵，海信電子的股權結構早已發生變動：海信集團持股比例降至51.01%；自然人股東人數則增加至81名，他們持有海信電子另外48.99%的股權。

　　在這81名自然人股東中，包括海信集團董事長周厚健，海信集團董事、總裁于淑珉，海信集團副總裁郭慶存，海信集團董事、副總裁肖建林，海信集團董事孫慧正等人，且這5名集團高管人員都在海信電子的前十大股東之列。

　　既然是股權激勵的“殼”公司，在海信電子發展的8年時間，為了激勵持股的管理人員，海信電子所控資產在不斷增加，獲得了海信集團旗下多家公司的股權，其中就包括海信電器(600060，收盤價21.06元)2%股權、海信地產45.16%股權、海信集團財務公司20%股權以及通過海信空調持股ST科龍25.22%股權。若ST科龍本次重組方案得到實施，那海信電子通過海信空調持有的ST科龍股權比例還將上升至45.21%。

　　粗略計算，海信電子所控資產市值已超過100億元，若ST科龍重組順利完成，海信電子僅憑持有的海信電器、ST科龍兩家上市公司股權，市值就在50億元左右，按持股比例計算，那海信集團81名員工通過海信電子所掌控的上市公司股權市值也將超過20億元。

　　若算上海信地產的資產，那這81名員工所獲財富還將更多。海信地產是山東省綜合實力最強的房地產企業之一，該公司2007年、2008年的銷售收入分別為50億元、31.54億元，曾蟬聯山東省房地產企業納稅額之首。

　　國資委要求整改海信集團無動靜

　　盡管海信集團81名員工通過股權激勵獲得財富超過數十億元，但《每日經濟新聞》記者發現，根據國資委發布的139號文件，海信集團有5名高管人員對海信電子的持股是不合規的。

　　在139號文件“嚴格控制職工持股企業范圍”一條中，明確規定“國有企業職工入股原則限于持有本企業股權，確有必要的，也可持有上一級改制企業股權，但不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權�！边@表示，國有企業職工在獲得股權時，只能持有所任職企業的股權，而不得間接或直接持有該企業下屬企業的股權。

　　因為海信集團控股海信電子，那周厚健、于淑珉、郭慶存、肖建林、孫慧正等5人作為集團高管，持有海信電子股權，也就是持有了所任職企業下屬企業的股權，這與規定明顯不符。

　　不過，該持股發生在139號文件出臺之前。針對這種情況，139號文件也有專門說明，要求“國有企業中已持有不得持有的企業股權的中層以上管理人員，自本意見印發后1年內應轉讓所持股份，或者辭去所任職務。在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業增加投資�！币簿褪钦f，139號文件發布時，給予了不符合規定的國有企業1年的整改期限，要求違規持股的企業在1年內采用持股人辭職或轉讓股權的方式，來解決這一違規情況。

　　在ST科龍今年7月公布的重組方案中，公司聘請的獨立財務顧問平安證券曾認為，海信電子控股員工持股問題尚處于法規允許的整改期限內，尚不存在違反國資管理部門相關法律法規規定的情形。但從2008年9月16日139號文件發布到2009年9月15日，1年整改期限已經超過了，海信集團并未公布相關整改信息。

　　業內人士認為，既然在今年7月ST科龍公布方案時，海信集團職工持股問題仍沒有整改，那么從7月到9月剩下的短短2個月時間內，要“火速”完成整改幾乎是不可能的。那么，這就意味著海信集團的股權激勵很可能已經違反了國資委的相關規定，已經不是平安證券當時所稱的“尚處于法規允許的整改期限內”。

　　海信回應：未收到整改通知

　　《每日經濟新聞》記者就此在11月24日采訪了海信集團對外宣傳負責人，他表示，對此事并不了解，更不清楚139號文件的規定以及相關的整改情況，但他同時表示，截至昨日，公司沒有收到上級部門發出的“整改通知”。

　　嚴義明律師事務所律師王志斌告訴記者：“139號文件的確規定了國有企業職工不得持有子公司股權，但是文件并沒有說明如果違反規定將受到怎樣的懲罰，這也就讓許多企業有機可乘，降低了執行的力度�！�

　　記者還注意到，若海信集團未在規定期限內進行整改，那么隨著ST科龍資產重組，還可能上演“錯上加錯”的情況。

　　根據重組方案，ST科龍將以定向增發方式收購海信空調旗下的相關資產，完成后，海信空調對ST科龍的持股比例將從25.22%上升至45.21%。海信空調是海信電子的全資子公司，這相當于海信電子對上市公司ST科龍的間接持股權增加，那么“違規”持有海信電子的5名高管間接持有的ST科龍股份也會相應增加，這就變相違反了139號文件中，“在股權轉讓完成或辭去所任職務之前，不得向其持股企業增加投資”這一規定。

　　職工持股問題尚未解決，還變相增持上市公司股權，業內人士不禁擔憂，在ST科龍重組的關鍵時刻，海信電子的股權問題是否將成為重組的“絆腳石”？

　　對此ST科龍董秘辦人士表示，這是股東層面的事情，公司并不清楚，而公司的重組方案正在審批過程中，若該事件的確影響到公司的重組進程，那公司將會發布公告予以披露。

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　　遠光軟件 提高股權激勵門檻

　　每經記者 胡玉慧

　　遠光軟件(002063，收盤價19.26元)11月24日公布了調整后的股權激勵方案，與原草案相比，新方案最大的特點是公司對業績考核門檻的提高。另外，激勵人員數量也由此前的192人減少為94人，而高管則獲得了更多的股票期權。

　　調整考核業績

　　遠光軟件在今年1月22日公布了《股票期權激勵計劃(草案)》，但由于公司之后實施了每10股轉增8股的資本公積金轉增股本方案，因此也對原有股權激勵草案進行了調整。調整后，首次授予的股票期權數量為901.57萬份，行權價格為7.39元/股。

　　不過最引人注目的是，公司對業績考核門檻的提高。

　　在1月份的草案中，遠光軟件表示：若首次授權日為2009年度，那么2009年比2007年度扣除非經常性損益后的凈利潤增長不低于32.25%，2010年、2011年則分別不低于52.09%和74.9%。

　　而在24日公布的修訂稿中，2009年~2011年三年相對于2007年的凈利潤增長率分別不低于75%、90%和120%，三年的凈資產收益率依次不低于16.80%、16.90%和17.50%。而此處的凈利潤，遠光軟件界定為歸屬于母公司所有者的凈利潤，以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

　　管理層獲授數量上升

　　另一方面，激勵對象也出現了很大變動。激勵人員數量由此前的192人減少到94人，不過減少的人員全部為一般員工，而包括公司總裁在內的12名核心管理層及中層人員，并沒有受到影響。

　　在此前的方案中，公司12名中高層共獲得288萬份股票期權，占擬授予總量的46.83%；調整后，12名中高層所獲授數量上升至608萬份，占授予總量的比例變為60.73%。其中，公司總裁金卓君獲授數量由100萬份相應調整為180萬份，副董事長黃建元由30萬份上調至99萬份。