上市公司打白條 股改承諾如兒戲

　　16日晚間，SST秋林公布了《股權(quán)分置改革說明書》(草案)，提議召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，審議公司股權(quán)分置改革方案。2005年4月29日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》，宣布啟動股權(quán)分置改革試點工作。2005年11月18日，深交所發(fā)布了《股權(quán)分置改革承諾事項管理指引》，旨在建立“股改承諾保障機制”，以保護投資者合法權(quán)益。然而5年多的時間過去后，目前仍有數(shù)十家上市公司股改承諾沒有兌現(xiàn)，等于是給接受股改方案的流通股股東打了一張大大的白條。

　　WIN D統(tǒng)計顯示，在目前已公布股改方案的1333家A股上市公司中，已有1317家開始實施；此外，有8家上市公司股改方案已經(jīng)股東大會通過；包括S*ST華塑、S*ST天發(fā)和S前鋒在內(nèi)的三家上市公司股改方案仍然處于董事會預(yù)案階段；而S上石化、S儀化、SST華新和S*ST北亞四家企業(yè)的股改方案則未獲股東大會通過。根據(jù)北京問天律師事務(wù)所上市公司研究團隊對1447家上市公司股改及其承諾實現(xiàn)情況進行的長達半年時間的調(diào)查顯示，除341家是近年上市不存在股改情況外，仍有數(shù)十家上市公司沒有實現(xiàn)股改時的承諾。

　　以華東醫(yī)藥為例，在股改方案中，該公司承諾，自股權(quán)分置改革方案實施之日起兩年內(nèi)，將擇機采取定向增發(fā)、資產(chǎn)收購、資產(chǎn)置換或法律法規(guī)允許的其他方式，把承諾人所擁有的(包括但不限于)雷允上藥業(yè)有限公司70%的股權(quán)、武漢遠大制藥集團有限公司70.98%的股權(quán)、四川遠大蜀陽藥業(yè)有限公司40%的股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以公允價格注入上市公司。但就在股改的第二年，華東醫(yī)藥卻在2007年8月21日發(fā)布董事會決議公告稱，“上述三家標的公司與公司產(chǎn)品關(guān)聯(lián)度低，收購后跨地域經(jīng)營管理和資源整合難度大，未來整合的預(yù)期不高。”“華東醫(yī)藥不收購上述資產(chǎn)而獲得較好發(fā)展的可能性更大。”進而否決了此項議案。

　　除了資產(chǎn)注入未兌現(xiàn)外，業(yè)績承諾未兌現(xiàn)的情況亦有出現(xiàn)。ST方源在股改方案中承諾，ST方源股權(quán)分置改革實施后，2008年、2009年兩年累計歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤不低于1億元，實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額部分將由勛達投資和許志榕以現(xiàn)金方式補足，具體支付時間為2009年度報告披露后10日內(nèi)。但根據(jù)2010年4月30日該公司披露的2009年年報，公司2009年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-4.72億元，與其股改業(yè)績承諾的凈利潤之間的差額達5.27億元，勛達投資和許志榕應(yīng)在2010年5月10日前以現(xiàn)金方式補足，但相關(guān)義務(wù)人仍未履行現(xiàn)金補差的股改承諾。

　　2010年9月20日，上交所公開譴責東莞市勛達投資管理有限公司、麥校勛和許志榕，并認定麥校勛、許志榕三年內(nèi)不適合擔任上市公司董事。

　　北京問天律師事務(wù)所主任律師張遠忠對《經(jīng)濟參考報》記者表示，絕大多數(shù)上市公司高管在公司進行股改時，沒有采取有效措施確保非流通股股東實現(xiàn)自己的承諾，導(dǎo)致了個別上市公司非流通股股東的“承諾”變成了“空頭支票”。而且，在非流通股股東已經(jīng)出現(xiàn)違約明顯征兆時，沒有根據(jù)法律規(guī)定行使“不安抗辯權(quán)”，或者采取保全等法律措施，保護上市公司流通股東的合法權(quán)益。導(dǎo)致非流通股股東出現(xiàn)違約事件后，上市公司不能采取有效的救濟措施維護上市公司以及流通股股東的合法權(quán)益，上市公司與流通股股東的權(quán)利將有變成“法律白條”的可能。“之所以出現(xiàn)這種情況，主要原因是上市公司高管沒有盡到盡職勤勉的義務(wù)。其次，不排除高管與非流通股股東串通，通過虛假承諾獲得流通，損害中小股東利益的可能。”張遠忠表示。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新對記者表示，上市公司在股權(quán)分置改革時信口開河，最后卻不能兌現(xiàn)承諾“不論是無力兌現(xiàn)還是不愿意兌現(xiàn)，都反映出了上市公司的誠信的缺失。”董登新建議，投資者可通過法律手段追索，以維護自己的利益。(吳黎華)