《法治在線》推出特別策劃的《看得見的正義》系列節目，聚焦2025年檢察機關法律監督典型案件，讓我們從這一個個真實的案例中，去感受公平正義。

　　來看一起一波三折的企業責任糾紛案——明明是負有出資義務的股東，沒有按照約定繳齊注冊資金，法院卻判決公司的董事來承擔這筆損失，核心依據是：董事未履行催繳股東出資的“勤勉義務”，應當對股東欠繳的資金承擔責任。這起糾紛歷經四次法院審理、前后跨度長達十年，直到最高檢向最高法提出抗訴，案件于2025年改判。那么，這次改判向社會傳遞出怎樣的法治信號？董事到底該不該為股東的出資不實“背鍋”呢？

　　最高檢抗訴

　　股東出資糾紛的改判始末

　　6名董事被訴承擔欠繳出資連帶責任

　　斯曼特微顯示科技(深圳)有限公司是一家主營背投電視光機業務的企業，因技術迭代等原因，2015年，陷入經營困境的斯曼特公司最終進入破產清算程序，就在清點資產的過程中，破產管理人發現，該公司的唯一股東開曼斯曼特公司，還有500萬美元左右的注冊資金未繳齊。

　　按照《中華人民共和國公司法》等法律的規定，股東必須按照公司章程的約定，按時、足額把這筆錢繳到位；如果股東沒繳齊，公司的債權人有權利依法追討這筆錢。可該股東的賬戶上，已無可供執行的財產，無力補繳這筆欠款。

　　為了挽回公司損失，保障債權人的合法權益，破產管理人以深圳斯曼特公司的名義，將該公司的6名歷任董事訴至法院，要他們為這筆欠繳的約500萬美元負責。對于這6名董事來說，這場訴訟無疑是一場飛來橫禍，在他們看來，按約定出資是股東的義務，作為履行公司管理職責的董事，為何要替股東的過錯“買單”呢？

　　斯曼特公司董事方律師 花雷：深圳斯曼特公司認為董事依照公司法承擔忠實和勤勉義務，其中就包括了催繳股東出資的義務。作為董事，沒有按照公司法的規定去履行催繳股東出資的義務，與深圳斯曼特公司造成的損失，這兩者之間是有因果關系的。

　　一審二審判決

　　6名董事無須承擔連帶責任

　　誰也沒想到，這場圍繞“股東出資不實，董事要不要負責”的司法糾紛，將會持續十年時間。

　　該案的一審二審中，法院都認為，要求董事對股東欠繳的出資承擔責任，缺乏充分的事實和法律依據，并駁回了原告的訴訟請求。原告不服判決，依法向最高人民法院申請再審。

　　2019年，最高人民法院再審此案，庭審中，申請人，也就是一審二審的原告認為，基于法律規定董事的勤勉義務，董事有催繳股東出資款的責任，而6名董事明知股東出資不到位，卻未積極催繳，導致深圳斯曼特公司有效資產不足，嚴重削弱了公司的償債能力，最終導致破產。所以，6名董事的消極不作為與深圳斯曼特公司的損失具有法律上的因果關系。

　　被申請人，也就是6名董事則認為，法律未明文規定董事負有催繳公司股東出資的義務，即使認定他們未履行勤勉義務，也和深圳斯曼特公司損失之間沒有因果關系。

　　最高法審理認為：依據相關法律規定，董事對公司負有勤勉義務，這一義務中，就包括向未全面履行出資義務的股東催繳出資。本案的6名董事未能提交證據證明他們進行了催繳，這種消極不作為放任了公司損害的持續發生，法院認定6名董事未履行向股東催繳出資義務的行為與深圳斯曼特公司所受損失之間存在法律上的因果關系，并據此判決6名董事對股東欠繳的近500萬美元出資款承擔連帶賠償責任。

　　這一判決意味著，每一位被告董事都需要對500萬美元欠款承擔賠付責任，并且，不是6個人按比例分擔。也就是說，哪怕其中有的董事沒有償還能力，原告也有權要求其他董事全額支付。

　　這一紙判決的生效，就相當于將股東的巨額債務，完全轉嫁到了這些董事身上。對于這樣的結果，6名董事并不認可。他們認為，即便自己未履行催繳義務，存在過錯，也不應該承擔如此沉重的連帶責任。

　　斯曼特公司董事方律師 花雷：他們認為，首先公司法并沒有明確規定，董事的勤勉義務中，包括催繳股東出資的義務，法無明文規定就不應該判他們承擔責任，如果要承擔責任，也不是承擔連帶賠償責任，而應該承擔相應責任。承擔連帶賠償責任，首先要有明確的法律規定或者當事人約定才能判決。

　　股東出資不到位，難道就要公司的董事承擔嗎？

　　法律規定的董事“勤勉義務”，到底是什么意思？

　　這份義務里，到底包不包括催繳股東的注冊資金？

　　如果董事未盡到義務，又該承擔何責任呢？

　　這些問題，不僅是案件的核心爭議，也成了當時企業界、法律界人士討論的熱門話題。

　　斯曼特公司董事方律師 花雷：股東的責任，核心義務是出資按時足額繳納出資，但董事的義務，跟股東的出資完全是兩回事兒。這一判決出來以后，對市場的影響還是不容小視的。不管是央國企還是大的民企、中小民企、外商獨資企業的董事，他們都心存疑慮，將來一旦承擔法律賠償責任，是巨大的，是要承擔連帶賠償的。

　　“董事權責邊界” 如何厘清

　　這份判決引發了關于董事權責邊界的廣泛討論。有人提出，要求作為董事去催繳股東出資是否有些困難？司法又能否就這些問題給出答案呢？

　　未盡勤勉義務

　　是否與公司損失存因果關系

　　不服再審判決的6名董事，依法向最高人民檢察院提出監督申請。受理這起案件后，最高檢的檢察官對這起案件進行了細致審查。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：我們要調取原審法院的卷宗來審查，還要詢問有關當事人，這個案件我們也去找相關的董事進行了調查了解，我們也舉辦了聽證會。

　　在審查案件中辦案檢察官發現，雖然當時的《中華人民共和國公司法》沒有明確“催繳股東出資是否屬于董事的勤勉義務范圍”，但是一審、二審和再審法院都認可催繳股東出資屬于董事的勤勉義務，但是對于董事未盡到勤勉義務與公司損失之間是否存在因果關系，一審、二審法院與再審法院的結論截然不同。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：一二審認為董事只是催繳，催了未必管用，所以催繳出資行為跟公司資本不充足，損害之間沒有必然的因果關系，既然沒有因果關系，就不能讓董事來承擔責任。再審法院認為董事未催繳出資，這是消極不作為，股東沒有出資或者出資不全面，也是消極不作為，這兩種行為相互結合，共同侵害了公司的利益，認定為共同侵權。因此董事就要對公司的損失承擔連帶賠償責任。

　　那么，如果認定6名董事未盡到勤勉義務，他們又該承擔什么責任呢？辦案檢察官在審查中認為，再審法院作出承擔連帶責任的判決沒有事實和法律依據。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：在這個案件當中，沒有證據證明未出資的股東與董事之間存在惡意串通，逃避出資義務，那就不可能構成共同侵權行為。所以，最高人民法院第一次再審判決認定構成共同侵權行為，進而要承擔連帶賠償責任，也是缺乏法律依據的。

　　區分過錯程度調整責任比例

　　不能“一刀切”

　　除此之外，辦案檢察官還發現了一個關鍵問題：這6名董事的任職時間、任職期間的客觀情況有所不同，不能“一刀切”地讓所有人都承擔同樣的責任。

　　經過詳細核查，檢察官明確：6名董事中，有3名為第一屆董事會董事，在他們任職期間，股東還有出資的能力和意愿，如果這3名董事及時提醒、督促，股東還有可能繳齊欠款，但他們并沒有履行這份催繳義務，確實違反了“勤勉義務”，和公司的損失之間存在法律上的因果關系，應當承擔相應的賠償責任。

　　而另外3名董事是第二屆董事會董事，他們任期內，股東已決定不再出資，并且股東賬面凈資產已清零，即便他們進行催繳，也缺乏現實基礎，所以這三人不應承擔賠償責任。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：股東在客觀上已經是出資不能了，這個時候即使董事再采取催繳措施，實際上也沒有一個很好的效果。這個時候主觀上也不好認定他有過錯。所以在這種情況下，應該說董事也是沒有責任的。

　　根據“過錯與責任相當”原則

　　劃分責任邊界

　　歷經充分的案件審查和調查核實后，辦案檢察官認定該案再審判決“適用法律錯誤”，并據此向最高法提出抗訴。

　　2025年1月，最高法作出第二次再審判決，采納檢察機關的抗訴意見，改判第一屆董事會3名董事對公司損失的10%，共同承擔賠償責任。其他3人作為公司第二屆董事會董事，不承擔賠償責任。這份改判，緊扣“過錯與責任相當”的法治原則，根據6名董事不同的任職場景、履職客觀條件，清晰劃分了每位董事的勤勉義務與賠償責任邊界，更回應了公眾此前關于“董事權責邊界”“催繳義務范圍”的疑問。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：確立了一個明確的裁判標準，未履行催繳出資義務的董事的責任，要跟董事自身的過錯程度相當的司法裁判標準，過錯大，承擔責任也大，過錯小，承擔責任也小，沒過錯，無須承擔責任，這樣的判決才能被社會公眾所認可。

　　就在這起案件辦理的過程中，相關的法律也迎來了修訂和完善，填補了此前的法律空白。

　　在這起案件發生時，當時的《中華人民共和國公司法》中并沒有明確規定公司董事有催繳股東出資的義務，也沒有界定清楚董事未履行這份義務該承擔多大責任；2023年修訂后的《中華人民共和國公司法》，專門針對此類問題作出了明確規定。

　　其中第五十一條就規定，董事會應當對股東的出資情況進行核查，如果沒有及時履行催繳義務，給公司造成損失的，只有負有責任的董事，才需要承擔賠償責任。可見《中華人民共和國公司法》修訂精神也正和最高檢的抗訴意見與最高法的改判結果高度契合

　　斯曼特公司董事方律師 花雷：不管是在民企、央國企，還是外資商投資企業擔任董事，他就有一個合理的預期，也知道自己承擔責任的邊界在哪。

　　最高人民檢察院辦案組成員 顏良偉：通過個案的辦理，達到司法定分止爭的作用，同時它也能夠影響類似案件的裁判，在辦案當中依法平等保護各類市場主體的合法權益，著力營造法治化的營商環境。

　　(總臺央視記者 曾曉蕾 祝田夫 李想)